江蘇向天律師事務所 楊繼澤律師
裁判要旨：
認定一次性轉讓股權應同時具備三個條件：股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記、所得已經實現。關于公司股權交易引起的變更登記性質，應視為一種宣示性登記，不能簡單以變更登記情況作為股權轉讓結果，還需要結合股權轉讓合同整體履行情況綜合予以認定。稅務機關僅根據兩次股權變更登記的交易外觀，將交易雙方在合同履行過程中的合同變更行為認定為一個新的股權交易行為，并將轉讓人第一次協議轉讓獲得的價款作為其轉讓財產的收入額，與國家稅務總局[2005]130號批復意見相抵觸，屬于認定事實錯誤、適用法律不當。
【相關法條】
1、《中華人民共和國個所得稅法》第六條第一款第五項規定：財產轉讓所得, 以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。
2、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第十七條規定：財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額計算納稅。
3、國家稅務總局《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條第一款規定: 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
4、《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（[2005]130號）規定：一、根據《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)及其實施條例和《中華人民共和國稅收征收管理法》(以下簡稱征管法)的有關規定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。二、股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。
【二審判決書】
江蘇省宿遷市中級人民法院
行政判決書
（2019）蘇13行終49號
上訴人（原審被告）國家稅務總局宿遷市稅務局第三稅務分局，住所地宿遷市宿城區太湖路309號。
法定代表人王長明，該局局長。
委托代理人沈丹彤，該局工作人員。
委托代理人姜亞春，江蘇廣陸律師事務所律師。
上訴人（原審被告） 國家稅務總局宿遷市稅務局，住所地宿
宿遷市宿城區發展大道2609號。
法定代表人王月明，該局局長。
委托代理人陸敬生，該局法制科科長。
委托代理人姜亞春，江蘇廣陸律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）王某某
委托代理人楊繼澤、劉冰燁，江蘇向天律師事務所律師。
上訴人國家稅務總局宿遷市稅務局第三稅務分局（以下簡稱 市稅務第三分局）、國家稅務總局宿遷市稅務局（以下簡稱市稅務局）因與被上訴人王某某退稅行政處理及行政復議一案，不服江蘇省宿遷市宿城區人民法院作出的（2018）蘇1302行初191號 行政判決，向本院提起上訴。本院2019年5月5日立案受理后， 依法組成合議庭審理了本案。因案件協調化解和內部請示需要， 本案先后辦理了扣除和暫停審理期限手續?，F已審理終結。
原審經審理查明，王某某系江蘇綠港現代農業發展股份有限公司（以下簡稱江蘇綠港公司）股東之一，2016年7月17日湖北新洋豐肥業股份有限公司（以下簡稱湖北新洋豐公司）（甲方）、 江蘇綠港公司王某某等31名股東（乙方）與江蘇綠港公司（丙方）簽訂《股權轉讓協議》，約定湖北新洋豐公司收購王某某等31名股東所持有的江蘇綠港公司51%的股權，王某某等31名股東均按照相同比例轉讓股權，同時約定51%股權原始總價7803萬元，轉讓價39940.14萬元，轉讓款分三期付清。其中王某某出讓51%股 權原始價為25.5萬元，交易價為130.5233萬元。2016年7月21日至10月26日湖北新洋豐公司陸續支付王某某等31名股東股權轉讓款27081.94萬元，其中王某某收到股權轉讓款88.5萬元。2016年10月11日湖北新洋豐公司與王某某等31名股東在宿遷市工商行政管理局辦理了公司股權變更登記手續。后王某某等31名股東共繳納個人所得稅6231.72萬元，其中王某某繳納個人所得203651.02元，印花稅652.60元。由于湖北新洋豐公司未按約 定期限支付剩余股權轉讓款，2017年2月24日湖北新洋豐公司與王某某等31名股東、江蘇綠港公司簽訂《股權轉讓協議的補充協議》，約定原協議約定的購買王某某等31名股東所持有的江蘇綠 港公司51%的股權，修改為收購王某某等31名股東所持有的江蘇綠港公司10%的股權，湖北新洋豐公司多受讓的江蘇綠港公司41% 股權按照原持股比例退還王某某等31名股東，同時約定10%股權 轉讓價為4000萬元，其中王某某10%股權轉讓價為13.07萬元。
2017年4月10日雙方辦理了股權變更工商登記手續。2017年5 月25日王某某申請退稅187520. 31元，2017年9月市稅務第三分局對王某某的申請予以審批，退稅金額為61356.62元。王某某不服申請復議，市稅務局在2018年6月27日作出行政復議決定，維持市稅務第三分局的退稅處理決定。王某某不服，向江蘇省宿遷市宿城區人民法院提起行政訴訟，要求撤銷市稅務第三分局的 退稅決定和市稅務局的復議決定，判令市稅務第三分局限期予以處理。另查明，根據國家稅務總局宿遷市稅務局《關于稅務機構 改革有關事項的公告》要求，原江蘇省宿遷市國家稅務局和原江蘇省宿遷地方稅務局合并成立國家稅務總局宿遷市稅務局，并于 2018年7月5日掛牌。同時根據2018年9月29日國家稅務總局宿遷市稅務局《關于派出機構有關事項的公告》，國家稅務總局宿遷市稅務局第三稅務分局承擔納稅輔導、咨詢服務、辦稅服務、權益保護等工作。
原審法院認為，涉案雙方對退稅的數額有爭議，究其根本是 對股權轉讓收入的認定存在分歧，市稅務第三分局認定原告王某某股權轉讓收入88. 5萬元，該款項是在合同履行過程中原告收到的階段性款項，且交易雙方也未將該款項確定為交易價，在此情況下被告以此為依據計算個人所得稅沒有事實及法律依據。雖然存在前后兩次股權變更登記，但實質上是一個完整的交易過程， 原告王某某最終僅轉讓10%股權，股權轉讓交易額僅為13.07萬元，該交易額應當作為個稅征收的基數?！吨腥A人民共和國稅收 征收管理法實施細則》第七十八條第一款規定：“稅務機關發現 納稅人多繳稅款的，應當自發現之日起10日內辦理退還手續；納稅人發現多繳稅款，要求退還的，稅務機關應當自接到納稅人退 還申請之日起30日內查實并辦理退還手續?！痹嬗?017年5 月25日申請退稅，市稅務第三分局于2017年9月才作出退稅決定，明顯超過上述法定期限且無正當事由，退稅程序違法。原審 依照《中華人民共和國行政訴訟法》第七十條第一、三項及《最 高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉的解釋》第一 百三十六條第一、三款規定，判決撤銷退稅處理決定和行政復議 決定，責令市稅務第三分局重新作出處理。
上訴人市稅務第三分局、市稅務局共同上訴稱，被訴退稅決定和行政復議決定認定事實清楚，適用法律正確，原審判決錯誤, 請求二審撤銷原審判決，駁回被上訴人的訴訟請求。主要理由為: 1、上訴人市稅務第三分局決定退還被上訴人個人所得稅61356. 62 元事實清楚，核算準確，被上訴人要求退還稅款187520.31元的 理由不能成立。本案中，被上訴人與湖北新洋豐公司之間發生過 兩次股權變更登記：第一次是被上訴人將其在江蘇綠港公司股權 的51%變更給湖北新洋豐公司，第二次是湖北新洋豐公司將其享有 的江蘇綠港公司股權由51%變更登記為10%。這兩次股權變更登記 從法律意義上屬于獨立的股權交易行為，依法應當分別課稅，其 中被上訴人在第一次股權變更登記中屬于股權轉讓方，是收益所 得者，需要申報繳納個人所得稅。上訴人根據被上訴人申報核定 其應稅額為203651.02元。由于湖北新洋豐公司沒有向被上訴人支付全部價款，包括被上訴人在內的31名股東并未實際取得所有 轉讓款項，客觀上存在多繳納個人所得稅的情況。針對包括被上 訴人在內31名股東提出的退稅申請，上訴人認真核查了約定股權 交易總額、實際轉讓款項、已繳納個稅總額等基本涉稅數據后， 認定本案應退31名股東個稅總額為1877萬元，在此基礎上結合 被上訴人出資比例，核定退還被上訴人個人所得稅61356.62元，上訴人作出該退稅決定有事實根據。被上訴人認為兩次股權變更登記應視為一個完整股權交易行為進而按照實際10%股權轉讓所 得計算其個人所得稅并退還剩余稅款的主張缺乏法律和事實依據。2、被訴退稅決定適用法律正確。前后兩次變更登記所涉股權數量、交易價格等明顯不同，不符合《國家稅務總局關于納稅人 收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（[2005] 130號）規 定條件，不能適用該批復作出退稅決定，而應按照《中華人民共和國個人所得稅法》《中華人民共和國稅收征收管理法》和國家 稅務總局（2014年第67號）《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》 等有關規定辦理。3、上訴人征稅、退稅具備法定條件且盡到了核 查義務。上訴人是根據包括被上訴人在內31名股東自行申報并結 合工商登記信息進行征稅的，只要被上訴人股權轉讓符合法律規 定的個稅征收條件，上訴人就必須核定應稅額并依法征稅，至于 被上訴人是否從湖北新洋豐公司全部受領股權轉讓款項以及股權 交易是否全面完成，上訴人對此無法核實，也超出了上訴人征稅 審查范圍。4、湖北新洋豐公司與江蘇綠港公司達成補充協議，將其持有的江蘇綠港公司股份由51%調整為10%,該行為不能簡單認 定為股權退回而是新的股權轉讓，且雙方確認了交易價格，明確約定被上訴人等31名股東在本次股權轉讓中不承擔個人所得稅。
被上訴人王某某答辯稱，被訴退稅決定和行政復議決定在認定事實、適用法律、遵守程序方面都存在違法情形。原審法院判 決撤銷被訴退稅決定和復議決定正確，請求二審駁回上訴，維持 原判。主要理由為：1被上訴人主張應退稅款為187520.31元而非 上訴人核定的61356. 62元有事實根據。案件查明事實表明，股權 雖然形式上經歷兩次變更登記，但實質上仍然是一個完整的交易 行為，最終交易份額為被上訴人等31名向湖北新洋豐公司等比例 轉讓10%的股權，涉及被上訴人部分交易價格僅為13. 07萬元，而 非最初的130. 5233萬元，故被上訴人僅需就10%股權轉讓收入申 報繳納個人所得稅（ 16009.48元）,剩余的187641.54元（203651.02元-16009.48元=187641.54元）均應退回被上訴人，因此退稅決定認定事實是錯誤的。2、被訴退稅決定適用法律錯誤。上訴人計算退稅數額沒有明確法律依據，其原審提及的國家稅務總局（2014年第67號）《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》是公民依法申報納稅依據而非退稅、征稅依據，在此情況下，被上 訴人原審提交了《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收 個人所得稅問題的批復》（[2005]130號），主張同樣情形同樣處 理并按照該批復精神退還187641.54元并無不當。
當事人原審中提交的證據均已隨案移送本院，原審對證據的分析認定正確。
本院查明的案件事實與原審一致。
本案爭議焦點是：1、被上訴人王某某與湖北新洋豐公司兩次股權變更登記是否應視為一個完整股權交易行為進而按照實際10%股權轉讓所得計算其個人所得稅并退還多繳納的稅款；2、被訴退稅決定是否超過法定期限。
本院審判委員會討論認為：關于第一個爭議焦點，本案系因公民個人轉讓其名下股權引發的納稅行政爭議，國家稅務總局《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條第一款規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余 額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第六條第一款第五項和《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第十七條的規定，財產轉讓所得, 以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納 稅所得額。即按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費 用后的余額計算納稅?！秶叶悇湛偩株P于納稅人收回轉讓的股 權征收個人所得稅問題的批復》（[2005]130號）中認為：股權轉 讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓 人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束 后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回?！币簿褪钦f，認定一次性轉讓股權應同時具備三個條件：股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記、所得已經實現。關于公司股權交易引起的變更登記性質，應視為一種宣示性登記，不能簡單以變更登記情況作為股權轉讓結果，還需要結合股權轉讓合同整體履行情況綜合予以認定。從本案查明事實看，被上訴人等31名股東與湖北新洋豐公司簽訂《股權轉讓協議》，其中涉及被上訴人51%股權交易價為130.5233萬元，在被上訴人僅收到88.5萬元轉讓款后，雙方又簽訂了補充協議，將原按51% 比例購買的股權變更為按10%比例購買，并約定交易價為13.07萬元。上述兩份協議共同構成了股權轉讓的一個完整交易行為，而非兩次獨立的股權轉讓活動，也不屬于第一份股權轉讓合同徹底履行完畢后，雙方又重新簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議。第一次股權轉讓協議簽訂后，雖然被上訴人股權作了變更登記，但因股權轉讓款未全部支付到位，轉讓協議尚未履行完畢，其股權收益并未完全實現，其所獲取的88.5萬元只是交易過程中一個動態的臨時性款額。在此情況下，雙方通過協商又達成了新的補充協議，該補充協議屬于合同的變更，并且不因此損害國家利益和社會公共利益，協議雙方最終是按照轉讓10% 股權的補充協議約定履行并完成交易的，被上訴人在整個股權轉 讓過程中所實際獲得的轉讓款為13.07萬元，且江蘇綠港公司已將湖北新洋豐公司之前支付的股權轉讓款予以退還，僅留下10%股權轉讓款4000萬元，雙方重新辦理了工商變更登記，可視為原股權轉讓款已原價退還。據此，依法應當將被上訴人轉讓其10% 股權所得價款13.07萬元減除股權原值和合理費用后的數額確定 為其個人應納稅所得額。上訴人僅根據兩次股權變更登記的交易 外觀，將交易雙方在合同履行過程中的合同變更行為認定為一個新的股權交易行為，并按照被上訴人第一次協議轉讓獲得的88.5 萬元價款作為其轉讓財產的收入額，與國家稅務總局［2005]130號批復意見相抵觸，屬于認定事實錯誤、適用法律不當。至于被上訴人王某某等人10%的股權轉讓款4000萬元與原股權轉讓價款不一致問題，如稅務機關認為該股權轉讓價款明顯低于市場價值, 則屬另一法律關系，稅務機關可依法核實處理。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第五十一條規定：“納稅人超過應納稅額繳納的稅款，稅務機關發現后應當立即退還；納稅人自結算繳 納稅款之日起三年內發現的，可以向稅務機關要求退還多繳的稅 款并加算銀行同期存款利息，稅務機關及時查實后應當立即退還; 涉及從國庫中退庫的，依照法律、行政法規有關國庫管理的規定退還?！币虼?，被上訴人有權申請上訴人市稅務第三分局退還其多繳納的稅款。
關于第二個爭議焦點，被上訴人于2017年5月25日向上訴人申請退稅，上訴人于2017年9月才作出被訴退稅決定，期間長達3個多月，且未能舉證存在正當事由，違反了《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第七十八條第一款，“納稅人發現多繳稅款，要求退還的，稅務機關應當自接到納稅人退還申請之 日起30日內查實并辦理退還手續”的規定，一審判決認定退稅程序違法正確。
綜上，上訴人市稅務第三分局所作退稅處理決定認定應退稅數額錯誤，且超期作出決定，處理程序違法，該退稅處理決定應予撤銷。上訴人市稅務局經復議后作出維持決定，亦屬不當。原審判決正確。二審上訴人的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國行政訴訟法》第八十九條第一款 第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50元，由上訴人國家稅務總局宿遷市稅務局第三稅務分局、國家稅務總局宿遷市稅務局負擔。
本判決為終審判決。
（二審合議庭成員：談強、周麗麗、于元祝，書記員閆茹）
【承辦律師評析】
此案是一起因股權交易過程中發生合同變更，退回部分股權而引發的退稅行政案件。因該案涉及到普遍性規則適用問題，無論退稅與否都會對全國范圍內類似股權交易活動納稅問題產生重大影響。也正因為如此，無論稅務機關還是一二審人民法院都格外慎重。訴辯雙方爭論的核心問題是《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（[2005]130號）內容如何理解以及是否適用于本案。作為原告（二審被上訴人）王某某的代理人，本律師堅持認為該批復尾部有“抄送：各省、自治區、直轄市、計劃單列市地方稅務局”字樣，理當具有普遍拘束力，且是可以檢索到的有關股權交易發生變更后退稅問題的唯一現行有效依據，在沒有其他法律、行政法規、地方性法規和部門規章明文規定的情況下，稅務機關必須適用。根據該批復第一款的規定，一個完整的股權交易應當同時具備三個條件：股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記、所得已經實現。在合同沒有履行完畢的情況下，交易雙方協商變更合同，退回部分股權，不屬于二次交易，而是一個完整的股權交易行為的一部分。而稅務機關則堅持認為，屬于二次交易，但稅務機關并沒有能對其未按照股權轉讓合同約定價款征稅，而是按照合同變更前轉讓人收到的部分轉讓款數額征稅作出合理合法的解釋。最終一、二審法院采納了本律師的代理意見，尤其二審判決明確了一次交易和二次交易的認定標準，確立了股權交易過程中發生合同變更，部分退回股權的納稅、退稅規則，對以后類似股權交易行為納稅、退稅活動具有積極的指導意義，有利于打消稅務機關適用法律的糾結和投資人股權交易的顧慮。
附：【二審代理詞】
關于王某某訴國家稅務總局宿遷市稅務局及第三稅務分局退稅糾紛一案二審代理詞
合議庭：
江蘇向天律師事務所受被上訴人王某某的委托，指派楊繼澤律師出庭代理訴訟，現圍繞爭議焦點問題發表以下代理意見：
本案雙方爭議的焦點問題是應當按照多少金額征收所得稅？本代理人認為應當按照被上訴人股權轉讓交易最終完成時的交易價款13.07萬元-原始價5萬元-印花稅652.6元=80047.4元計征所得稅，即80047.4元×20%=16009.48元，其余部分已征所得稅應當退還被上訴人，即 203651.02元（實征部分）-16009.48元（應征部分）-61356.62元（已退部分）=126284.92元（應退部分）。理由如下：
一、根據《個人所得稅法》（2011年修訂）第六條第（五）項規定：財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。
二、《稅收征收管理法》（2001年修訂）第三條規定：稅收的開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅，依照法律的規定執行；法律授權國務院規定的，依照國務院制定的行政法規的規定執行。《稅收征收管理法實施細則》第七十八條規定：稅務機關發現納稅人多繳稅款的，應當自發現之日起10日內辦理退還手續；納稅人發現多繳稅款，要求退還的，稅務機關應當自接到納稅人退還申請之日起30日內查實并辦理退還手續。
三、本案股權轉讓交易雖然從最初的51%變更為最終的10%，但這只是交易雙方在履行《股權轉讓協議》過程中對合同部分條款的變更，并非二次交易，所以應當以整個股權交易活動最終結束時的交易金額作為計征所得稅的基數，而不應當以受讓方一開始支付的金額作為計征所得稅的基數。因為，被上訴人雖然一開始收到了部分交易價款，但由于合同發生變更，隨之又退還了部分交易價款給受讓方，退還部分交易價款的行為屬于股權交易活動的一部分，而非交易結束之后的二次交易。
四、對于本案股權轉讓又部分退回的交易行為到底是一次交易，還是二次交易，除了國稅函【2005】130號批復可以參照之外，并沒有其他法律、法規或規章可以依照。而該批復在國家稅務總局管網2004年稅法公告欄第1期公示，并且該批復末尾明確載明“抄送：各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局”，說明其具有普遍適用性。
五、根據國稅函【2005】130號批復第一條規定，只有同時符合以下三個條件，轉讓人取得的股權轉讓收入才應當繳納個人所得稅：
1、股權轉讓合同履行完畢；2、股權已作變更登記；3、所得已經實現。而本案股權轉讓合同在部分條款變更之前，交易價款并沒有按約支付到位，顯然屬于股權轉讓合同沒有履行完畢，否則也就不存在簽訂《補充協議》予以變更的前提。再結合該批復第二條規定，股權轉讓合同未履行完畢，因股權轉讓合同解除而停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。雖然，本案系股權轉讓合同履行過程中的部分變更，與批復第二條所列情形似乎不是百分之百吻合，但實質內容是完全一致的，該批復所體現的精神實質就是“征稅行為應當堅持合理性原則”，人民法院認定本案股權轉讓行為是一次交易還是二次交易，也應當尊重這一原則。
六、上訴人引用的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十條屬于第四章納稅申報中的條款，規定的只是納稅申報義務，而不是上訴人征稅或退稅依據。針對本案股權交易情形，除了國稅函[2015]130號批復可以參照執行外，上訴人并沒有其他明確的征稅或退稅依據。
七、上訴人提到國稅函[2015]130號批復不適用本案的理由不能成立。合同是否變更或解除，根據《合同法》第七十七條、第九十三條第一款的規定，當事人協商一致即可產生變更或解除合同的法律效力。只有出現《合同法》第九十三條第二款、第九十四條的規定的情形，當事人一方要求解除合同，且通知到達對方后，對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。因此，國稅函[2015]130號批復第二條所講的“因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同”只是個案處理糾紛的方式不同，而非必須通過仲裁委員會作出裁決才能解除股權轉讓合同及補充協議。稅務機關征稅也好，退稅也罷，都存在一個依法審查的義務，而非坐等其他機關作出裁決后，才去履行法定征稅或退稅職責。稅務機關根據具體交易情況的變化，依法據實征稅、退稅，恰恰是稅務機關依法行政的具體表現，怎能說太過隨意呢！
以上代理意見敬請合議庭考慮。
江蘇向天律師事務所律師
代理人： 楊繼澤
2019年6月25日